A história passa-se na Inglaterra, no século XVI. Tom Canty, um menino muito pobre e cheio de imaginação, consegue entrar no palácio real. Encontra Edward, o príncipe de Gales, e ambos descobrem que são bastante parecidos. Trocam de roupas e veem que não há diferença entre eles. Edward então sai do palácio com as roupas de Tom, mas não consegue voltar, pois ninguém o reconhece. O mendigo passa a ocupar seu lugar como príncipe.